編輯：澤南、杜偉
對於在美上市的中概股來說，這個三月「過得不易」。
當地時間本週三，美國證券交易委員會 SEC 宣佈將百度加入「可能從美國證券交易所退市」的名單。
SEC 公佈的企業名單是依照 2020 年美國法律《外國公司問責法案》的要求，其規定外國公司必須遵守涵蓋美國所有上市公司的檢查要求，為期三年。除了百度之外，SEC 還把富途控股（FUTU）、Nocera（NCRA）、愛奇藝和凱信遠達醫藥（CASI）列入了可能退市的臨時名單。
最近一段時間，人們一直預計華爾街主要監管機構將打擊約 200 家母公司位於中國和香港的美股上市公司，因為這些司法管轄區拒絕美國進行審查。儘管如此，SEC 最近公佈的公司名單還是讓一直希望北京和華盛頓監管機構達成協議的投資者感到不安。
受該訊息影響，百度在納斯達克上市的股票週三跌幅擴大至 2.7%，而納斯達克中國金龍指數也下跌了 1.23%。
週三的新增使監管機構的名單公司總數達到 11 家。
根據 SEC 說法，上述五家公司需要於 4 月 20 日前提供證據，證明自己不具備被摘牌條件。否則會被列入「確定摘牌名單」。
截至 2019 年底，美國公眾公司會計監督委員會 PCAOB 已對 51 個國家或地區的外國會計師事務所進行了審查。但全球範圍內，仍有四個司法轄區的會計機構 PCAOB 無法直接審查，即中國內地和香港、法國和比利時。
2020 年 12 月 18 日，《控股外國公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，HFCAA）在美國立法。該法案主要旨在解決於美國上市的中概股公司因為中國法律的規定，不滿足美國關於審計檢查要求這一長期引起關注的問題。
最終規則具體重點內容包括：要求被識別公司向美國證監會提交資料，證明其並非境外審計機構註冊法域政府所有或者控制；並要求同時是「外國發行人」的被識別公司在其年度報告中，為其自身及其任何並表的外國經營實體提供某些額外披露。該法案要求相關企業遵守 PCAOB 的審計標準。
由於中國的資料安全法律禁止資料出境，這些要求和國內法律存在明顯衝突。
只有 SEC 正式認定某公司為「被識別公司」後，該公司才會適用法案的相關規定，包括面臨被禁止交易的風險。按照美國 SEC 公佈的《外國公司問責法案》實施細則，被列入「摘牌名單」的公司需要在（自披露第一份年報開始計算、且 2021 年當做第一年）三年內提交 SEC 需要的檔案。
如果「確定摘牌名單」中的公司沒有提交或提交的檔案不符合 SEC 要求，連續三年被認定為被識別公司，理論上則會在 2023 年年報後（即 2024 年初）面臨退市。
二十年來，在要求所有在美公開上市的企業允許審計工作底稿的問題上，中美兩國始終存在著分歧。自 2020 年美國國會通過相關法案以來，負責審計師監督的 PCAOB 和 SEC 一直為識別不遵守規定的公司奠定了基礎。
此前，3 月 16 日，國務院金融穩定發展委員會召開的專題會議對中概股進行了討論。會上表示，關於中概股，目前中美雙方監管機構保持了良好溝通，已取得積極進展，正在致力於形成具體合作方案。中國政府繼續支持各類企業到境外上市。
在今日中國證監會國際部負責人答記者問的環節中，有關「請問證監會對美國證監會 (SEC) 主席近日就中美審計監管合作的關切有何評論?」的問題，做出瞭如下回答：
我們注意到近日美國 SEC 主席接受媒體電視採訪時就雙方審計監管合作的表態。正如根斯勒先生所言，雙方監管部門進行了深思熟慮、相互尊重和富有成效的對話。自去年 8 月以來，中國證監會主席易會滿和根斯勒主席已三次召開視訊會議，商討解決中美審計監管合作中的遺留問題。中方與美國公眾公司會計監督委員會 (PCAOB) 更是進行了多輪坦誠、專業和高效的會談，總體進展順利，雙方的溝通還將繼續。雙方都有意願解決分歧和問題，最終結果如何，要看雙方的智慧和初心。
此外，對於一些企業被 SEC 列入有退市風險的清單，經向美國 SEC 了解，這是美國監管部門執行《外國公司問責法》的一個正常程序，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決於中美審計監管合作的進展與結果。
參考連結：
https://www.sec.gov/hfcaa
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2093820/content.shtml
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2248553/content.shtml
http://finance.people.com.cn/n1/2022/0316/c1004-32376258.html
https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-03-30/baidu-added-to-sec-list-of-chinese-firms-facing-u-s-delisting